Vous lancez une startup, des business angels sont prêts à investir quelques dizaines ou centaines de milliers d’euros, mais personne ne sait encore combien vaut l’entreprise. Négocier une valorisation trop tôt est long, coûteux et souvent défavorable aux fondateurs. Le BSA AIR, pour bon de souscription d’actions avec accord d’investissement rapide, répond à ce problème : l’investisseur finance tout de suite, et la valorisation est fixée plus tard, lors de la prochaine levée de fonds.
L’essentiel : l’investisseur paie aujourd’hui des bons qui seront convertis en actions lors du prochain tour, avec une décote et/ou une valorisation plafond qui récompensent sa prise de risque. Ce n’est pas une dette : pas d’intérêts, en principe pas de remboursement. Voici comment l’outil fonctionne et comment le négocier.
Le principe du BSA AIR
Un financement immédiat, une valorisation différée
Le mécanisme est inspiré du SAFE (simple agreement for future equity) utilisé aux États-Unis. Concrètement :
- la société émet des BSA au profit de l’investisseur ;
- l’investisseur paie un prix de souscription des bons, qui correspond au montant qu’il investit ;
- lors d’un événement déclencheur (prochaine levée de fonds, cession, date limite), les bons sont exercés et convertis en actions ;
- le nombre d’actions obtenues dépend du prix de la levée suivante, corrigé de la décote ou du plafond.
Pourquoi les fondateurs l’apprécient
- Rapidité : pas de négociation de valorisation, documentation plus légère qu’une augmentation de capital classique ;
- Coût réduit en frais juridiques ;
- Fonds propres : le prix des bons n’est pas une dette, ce qui préserve le bilan ;
- Pas de dilution immédiate : les investisseurs ne deviennent actionnaires qu’à la conversion.
Le BSA AIR est surtout utilisé en pré-amorçage et en amorçage, avec des business angels, des proches ou des fonds early stage. Pour un tour de série A avec un fonds structuré, une augmentation de capital classique reste la norme.
Décote et valorisation plafond : le cœur de la négociation
La décote
La décote permet à l’investisseur de convertir à un prix par action inférieur à celui payé par les investisseurs de la levée suivante. Elle se situe souvent entre 10 % et 30 %, selon le risque et le délai avant la levée.
La valorisation plafond
Le plafond (cap) fixe une valorisation maximale utilisée pour calculer la conversion. Si la levée suivante se fait à une valorisation supérieure, l’investisseur convertit comme si la société valait le plafond. C’est sa protection contre une très forte hausse de valeur.
Parfois un plancher
Certains contrats prévoient aussi une valorisation plancher, qui protège les fondateurs contre une conversion trop dilutive si la levée suivante se fait à une valorisation très basse.
Un exemple chiffré
Un business angel investit 100 000 € en BSA AIR avec une décote de 20 % et un plafond de 2 millions d’euros de valorisation pré-monnaie. Dix-huit mois plus tard, la startup lève des fonds sur une valorisation pré-monnaie de 4 millions d’euros, soit un prix de 10 € par action pour les nouveaux investisseurs (400 000 actions avant levée).
| Méthode | Prix de conversion | Actions obtenues pour 100 000 € |
|---|---|---|
| Prix de la levée, sans avantage | 10 € | 10 000 |
| Avec la décote de 20 % | 8 € | 12 500 |
| Avec le plafond de 2 M€ | 5 € | 20 000 |
L’investisseur retient en général la méthode la plus favorable, ici le plafond : il obtient deux fois plus d’actions qu’un investisseur du nouveau tour pour le même montant. C’est la contrepartie du risque pris plus tôt.
Un plafond trop bas ou l'accumulation de plusieurs BSA AIR peut entraîner une dilution importante des fondateurs au moment de la conversion. Modélisez la table de capitalisation sous plusieurs scénarios de valorisation avant d'accepter les conditions.
Les événements de conversion
Le contrat doit prévoir précisément ce qui déclenche la conversion :
- levée de fonds qualifiante : souvent définie par un montant minimal levé ;
- cession de la société ou changement de contrôle : conversion sur la base du prix de cession, avec éventuellement un multiple garanti ;
- date limite (par exemple 18 à 36 mois) : conversion sur une valorisation prédéfinie si aucune levée n’est intervenue ;
- liquidation : modalités spécifiques, souvent défavorables à l’investisseur.
Les erreurs fréquentes des fondateurs
- Multiplier les BSA AIR à des conditions différentes : chaque investisseur a sa décote et son plafond, et la table de capitalisation devient illisible au moment de la levée suivante. Mieux vaut un tour unique, à conditions identiques.
- Fixer un plafond trop bas pour conclure vite : l’investisseur précoce capte alors une part du capital disproportionnée.
- Oublier la date limite : sans levée qualifiante, la conversion à une valorisation prédéfinie peut surprendre.
- Négliger l’information des investisseurs : un reporting régulier entretient la confiance et facilite leur réinvestissement lors du tour suivant.
La mise en place juridique
Une décision collective des associés
L’émission de BSA AIR suppose une décision collective extraordinaire des associés de la SAS, qui :
- autorise l’émission des bons et en fixe les caractéristiques ;
- supprime le droit préférentiel de souscription au profit des investisseurs dénommés ;
- autorise l’augmentation de capital future résultant de l’exercice des bons.
Une délégation au président est possible dans certaines conditions. Des rapports peuvent être requis (président, commissaire aux comptes s’il existe). L’émission des actions à la conversion suit les règles de l’augmentation de capital en SAS.
Le contrat d’émission
Le contrat, souvent appelé conditions d’émission, fixe le prix des bons, la décote, le plafond, les événements de conversion, la date limite et les droits d’information de l’investisseur. Des modèles standardisés existent, mais une relecture par un avocat reste indispensable.
L’articulation avec le pacte d’associés
Les investisseurs en BSA AIR ne sont pas encore associés : ils ne sont donc pas parties au pacte d’associés. Le contrat prévoit généralement leur adhésion au pacte lors de la conversion, ainsi que des droits d’information pendant la période intermédiaire.
BSA AIR, obligations convertibles ou augmentation de capital ?
Atouts du BSA AIR
- Pas de valorisation à négocier tout de suite
- Pas de dette, pas d'intérêts
- Renforce les fonds propres dès l'encaissement
- Documentation rapide et moins coûteuse
Ses limites
- Dilution parfois forte au moment de la conversion
- Réservé aux SAS et SA
- Investisseurs sans droit de vote avant conversion
- Avantages fiscaux investisseurs moins directs
| Critère | BSA AIR | Obligations convertibles | Augmentation de capital |
|---|---|---|---|
| Valorisation | différée | différée | fixée immédiatement |
| Nature | fonds propres | dette | capital |
| Intérêts | non | oui en général | non |
| Remboursement | non en principe | oui si pas de conversion | non |
| Investisseur associé immédiatement | non | non | oui |
Pour les talents de l’équipe, d’autres outils existent, comme les BSPCE, à ne pas confondre avec le BSA AIR, qui est un instrument de financement.
Comptabilité et fiscalité
Pour la société, le prix de souscription des BSA est en principe comptabilisé en fonds propres, ce qui améliore la structure du bilan. Pour l’investisseur, la souscription de BSA n’est pas une souscription au capital : les dispositifs fiscaux d’incitation à l’investissement dans les PME ne s’appliquent pas directement au moment du versement. Leur éventuelle application à la conversion dépend des conditions en vigueur. Faites valider le traitement par un expert-comptable et un avocat.
En Nouvelle-Aquitaine, les réseaux de business angels et les incubateurs régionaux utilisent de plus en plus le BSA AIR pour les tours d’amorçage, souvent en complément de prêts d’honneur et d’aides à l’innovation.
À retenir
- Le BSA AIR permet de lever des fonds tout de suite et de fixer la valorisation lors de la prochaine levée.
- L'investisseur convertit avec une décote, souvent de 10 % à 30 %, ou au plafond de valorisation si c'est plus favorable.
- Ce n'est pas une dette : pas d'intérêts et en principe pas de remboursement, ce qui renforce les fonds propres.
- Seules les SAS et SA peuvent en émettre, par décision collective supprimant le droit préférentiel de souscription.
- Simulez toujours la dilution des fondateurs avant de signer.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'un BSA AIR ?
Le BSA AIR, pour bon de souscription d'actions avec accord d'investissement rapide, est un outil de financement en amorçage inspiré du SAFE américain. L'investisseur verse immédiatement une somme à la société en échange de bons qui seront convertis en actions lors d'une prochaine levée de fonds, à des conditions avantageuses fixées dès le départ.
Comment fonctionnent la décote et la valorisation plafond ?
La décote permet à l'investisseur de convertir ses bons à un prix par action inférieur à celui de la prochaine levée, souvent de l'ordre de 10 % à 30 %. La valorisation plafond fixe une valorisation maximale servant au calcul de la conversion, même si la levée suivante se fait à une valorisation supérieure. En général, l'investisseur bénéficie de la condition la plus favorable des deux.
Quelles sociétés peuvent émettre des BSA AIR ?
Les BSA AIR donnent accès à des actions : ils sont donc réservés aux sociétés par actions, principalement les SAS et SA. Une SARL ne peut pas en émettre et devrait se transformer au préalable. L'émission suppose une décision collective des associés, avec en pratique la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des investisseurs.
Que se passe-t-il si aucune levée de fonds n'intervient ?
Le contrat prévoit généralement une date limite. À cette date, les bons sont convertis selon une valorisation prédéfinie, ou selon d'autres modalités prévues par les parties, par exemple en cas de cession de la société. Contrairement à une obligation convertible, la somme versée n'est en principe pas remboursable.
Quelle différence avec des obligations convertibles ?
L'obligation convertible est une dette : elle porte en général intérêt et doit être remboursée si elle n'est pas convertie, ce qui pèse sur le bilan. Le BSA AIR n'est pas une dette : le prix versé est en principe acquis à la société, sans intérêt ni remboursement, ce qui renforce les fonds propres et rassure les banques.
Le BSA AIR ouvre-t-il droit à une réduction d'impôt pour l'investisseur ?
En principe, la souscription de BSA n'est pas une souscription au capital et n'ouvre donc pas directement droit à la réduction d'impôt pour investissement dans les PME. La question peut se poser au moment de la conversion en actions selon les conditions applicables. Les investisseurs doivent faire valider ce point avec leur conseil.
